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新型コロナウイルスの影響が続いているなか、日本では事業立て直しや不採算事業からの撤退、事業承継などを目的としたM&Aの件数が増えているようです。弊社では日系企業のフィリピンでのM&Aサポートとして主に財務税務デュー・デリジェンスを行っていますが、フィリピン企業の買収を検討している日系企業にとっては「フィリピンでは財務税務デュー・デリジェンスがどのように行われるのか」「国内の財務税務デュー・デリジェンスと何が違うのか」など、気になるところかと思います。

原理的に財務税務デュー・デリジェンスの手続自体は国内企業を対象とするものと何ら変わることはありませんが、それでもやはりフィリピン固有の留意事項がありますので、今回はその留意事項をお伝えいたします。

 

1. 対象会社の会計監査人
2. 対象会社の経理体制
3. 対象会社の過去の税務調査

 

1. 対象会社の会計監査人

フィリピンでは、証券取引委員会（SEC）より総資産もしくは総負債が60万ペソ以上（約130万円以上）の会社は法定監査を要求されており、税法上も年間売上高が300万ペソ（約650万円）を超える会社は年次法人税申告書に監査済み財務諸表を添付することが求められます。このため、ほぼすべての会社が法定監査の対象となっており毎年会計監査を受けています。この点、基本的に大会社のみが法定監査の対象となる日本よりも、中小企業の財務諸表に対する信頼性は高いのではないかと思われるかもしれませんが、必ずしもそうとは限りません。

法定監査の対象が広いこともあってか、フィリピンでは会計審査会（BOA）の認定を受けていれば公認会計士が一人で監査証明を行うことが可能となっているため、個人の会計士から大手の監査法人まで多くの会計監査人がおり、その監査品質については大きなバラツキがあるように見受けられます。

このため、財務税務デュー・デリジェンスにおいては対象会社の会計監査人が誰なのかが一つのポイントになります。SECは上場・非上場、業種業態などに応じてA~Cのカテゴリーを設け、各カテゴリーの会社に対して監査を行うためにはSECからの認定を要件としています。SECの認定取得には品質管理体制等の審査を通過する必要があるため、対象会社の会計監査人がSECから認定を受けているか確認することが有効です。

 

2. 対象会社の経理体制

フィリピンだけに限ったことではないかもしれませんが、対象会社の経理体制（経理部門の組織体制、人員数、経理担当者の能力・経験）を確認することは非常に重要です。「経理担当者が１名しかいない」「経理担当者が総務業務も兼務している」「経理担当者が業務遂行に必要な能力・経験を有していない」といった状況が中規模程度の会社でも見受けられることがあります。このような状況では、適切な会計税務処理が実施されず、税務申告や公的機関に提出すべき報告書の提出が漏れてしまうといったことが起きてしまいます。実際に弊社が携わった案件の中には、フィリピン経済特区庁（PEZA）登録企業であるにも関わらず、経理部門にPEZAの報告要件を把握している社員がおらず、PEZAへの報告書提出を漏らしていたというケースがありました。また、十分な経理体制を構築できていないということは、職務分掌が定められず内部統制も整備されていないことになりますので、不正リスクも高くなっている状況です。

財務税務デュー・デリジェンスにおいて、対象会社の経理体制に問題がある場合、対象会社から依頼資料がなかなか出てこず、結果として手続範囲が限定的になってしまうということも起こりますので、対象会社の経理体制についてはなるべく早めに把握しておくことが望ましいです。

 

3. 対象会社の過去の税務調査

フィリピンの税務調査は、各調査官に徴税目標達成のためのプレッシャーがかけられていることもあり、根拠の不明確な指摘が行われることがあります。不合理な指摘に対して追加資料の提出、調査官への説明などによりしっかりと対応していればよいのですが、税務調査の通知が放置されたままになってしまったり、正攻法ではなく調査官との不透明な交渉により指摘金額を下げるというようなケースもあるようです。当然前者の方が望ましいわけですが、財務税務デュー・デリジェンスにおいては、「対象会社が過去に税務調査を受けているか」「税務調査においてどのような指摘が行われたか」「税務調査にどのように対応し、調査を完了させたのか」といった点をみることで、対象会社の税務コンプライアンスのレベルを確認することができます。往々にして、2で述べた経理体制が良くない場合、税務調査の対応もしっかりとできておらず、将来の税務リスクが大きくなっている傾向にあるため留意が必要です。

 

上記のほかにも様々な留意事項がありますが、今回取り上げた内容は、対象会社の基礎的な情報に関するものであり、買収計画および買収後の事業運営への影響も大きなものになるため、フィリピンでの財務税務デュー・デリジェンスにおいて必ず抑えるべきポイントになります。

 

弊社では経験豊富なフィリピン人税務弁護士・会計士と一緒に財務税務デュー・デリジェンスを実施しておりますので、フィリピンでのM&Aを検討されているようでしたら、弊社までお気軽にお問い合わせください。

 

 

（朝日ネットワークス・フィリピン　公認会計士　宇井俊治　ui@asahinet.asia）